“万科独董华生：各方妥协是万宝之争最好结果”

●谈万科:万科被击倒，与管理层的懈怠、失误分不开； 据说苍蝇不叮无缝的蛋 公司有很大风险和风险的时候，你还是放心，轻松。 在那之前你一定是疏忽了。 你一定很懒。 是疏忽了。 我很满足。 ●谈宝能:如果宝收购成功，最后就会变成鸡毛，资本市场、国企改革、企业治理结构、社会股东利益的作用都是消极的 走到那一步，显然大家都不想看 1月15日晚，万科发布公告，申请万科a[0.00%资金研究报告]股停职，拟于3月18日前公布重大资产重组预案或报告 万宝之争依然持续 从 年开始担任万科独立董事的知名经济学家华生，最近接受了新京报记者的采访。 这也是他第一次通过媒体表达万宝之争。 万科还没有召开董事会会议，沃森说他以经济学家的身份接受了采访 沃森认为，万宝之争的核心是淘宝能否收购并控制万科，但淘宝至今未透露其真实意图，增加了市场的不确定性和猜测。 这次万科面临的危机，首先来自万科管理层自身的怠慢和失误 宝以收购控制万科为目的时，两强之争必有伤，甚至两败俱伤，或多或少皆有伤 最好的结果是各方清晰地看到趋势和风险，在规则范围内做出互利的妥协。 讲述万宝之争的焦点 宝能的真实意图是关键 新京报:万宝之争的焦点是万科管理层和宝能的胜负，他们之间的矛盾点在哪里？ 沃森:宝能和万科一样是一家制造房地产的公司，但客观上，可能很少有人听说过这家公司 并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆 但是，好的资本市场是优胜劣汰，强大领域的领导者兼任弱者 领域落后者收购重组龙头标杆公司不是资本市场良性运营的方向 其实作为财务投资者，宝能与万科没有利害冲突，是相辅相成的 但是，如果淘宝能够收购、控制万科，将与万科特别是现管理层的优势和需求绝对对立。 因为宝能的文化确实是家族公司，老板一统天下，一不二，说亲力亲为。 万科管理层，特别是王石，认为自己几十年来一直把万科打造成一流的规范公司，以老板自居，不能接受被人收购去二三流的房地产公司打工。 山一定不允许二虎 从这个意义上来说，也可以理解王石开始和宝能老板谈崩溃的原因 新京报:你认为宝能的战术意图相当重要吗？ 沃森:淘宝可以多次挂牌，目前已稳居第一大股东 我认为这个时候的新闻公开很重要，但是至今为止没有公开过宝藏，当然没有被要求公开 如果淘宝的目的是让万科全面控制成为实际的控制者，那么很多投资者不卖股票等淘宝可以收购，股价就可以继续上涨 如果淘宝作为财务投资者能和万科妥协，投资战略就完全不同了 因此，报纸披露是证券市场的生命线 新京报:在万宝之争中，宝能运用多种资本手段举万科。 你如何看待宝藏可能面临的风险？ 华生:当然也有很多风险 因为历史一直主张在高杠杆下买入股票风险很大。 当然，因为成为大股东的时间很长。 另外，以保险资金配合实际管理人员，以保险机构为融资平台，保监会已经提出公开批评，是否予以纠正，这也有政策风险 淘宝借了那么多钱，可以付出那么大的代价收购控制万科。 你到底在追求什么呢？ 光靠出资比例的红利融资价格也不够，不用说以之后的高价买进 但是，如果看中万科手中数百亿美元的现金，利用重组万科高质量的房地产资源，同业竞争、关联交易和上市公司的利润可能会受到大股东的侵害，其中包含许多政策风险 万科管理层 被敲门、懈怠、失误分不开 新京报:有呼声称万科管理层也有万宝之争不可避免的责任，怎么办？ 沃森:应该说这次万科被击倒了，职业经理人起主导作用的治理结构受到了很大的挑战，与管理层的懈怠、失误分不开。 据说苍蝇不叮无缝的蛋 新京报:万科管理层的怠慢表现如何？ 沃森:只是有点自豪，我们是最好的队伍。 万科是最基准的。 这些话别人可以说。 我自己不能说。 公司有很大风险和风险的时候，你还是放心，轻松。 在那之前你一定是疏忽了。 你一定很懒。 是疏忽了。 我很满足。 而且，你有那么好的公司和资源，但没有发掘其潜力，万科的市值会被低估，成为人们的目标。 如果万科被高估了，几十倍的市盈率，淘宝还能敲吗？ 新京报:还有具体的错误吗？ 沃森:万科管理层对万科法人治理结构面临的各种问题的防范，应该说是非常差的 在股权结构上，应考虑引入互补一点的机构投资者 如果里面有两三家像华润这样的大股东，有人敲门吗？ 另外，企业章程中有统一规范的要求，但公司也有一定的自主决定空之间 例如，多家企业应防止董事在任职期间被举牌人更换，并将解雇董事列为重大事项，并需经股东会2/3通过 万科没有 相反，定向增发由自己主导，但万科被列为重大事项，必须通过2/3 由于该章程的规定，万科这次试图通过重组增发摆脱危机，在股东大会上通过的难度倍增。 人修长城，就是把敌人关在外面，万科却做了绳子，绑住了自己的手脚 万科章程中控股股东的规定也很奇怪 30%以上的股份为本企业的控股股东，可以指定董事的一半 其他上市公司没有这项规定 万科当时制定这个规定的时候，害怕别人的恶意收购，我认为只有30%以上触发全面要约收购，才能成为控股股东。 因为那一年有30%的法规触发要约收购。 之后，证监会的收购管理办法制定后超过30%，即使不要约收购，部分要约也可以。 进行爬虫收购也可以免除所有要约义务。 法规变了，你也必须改。 你的旧防线已经变成了马奇诺防线，所以没用了。 但是万科的章程没有相应地进行改编 本来在宝能开始举牌的很长一段时间里，也来得及选改 这样多次出错，现在自然会变得被动 其他入局者 安邦增持万科精明之举 新京报:万宝之争最先出现的结果是华润下位，华润对万科有什么意义？ 沃森:华润长期以来作为国企，作为万科第一大股东，保证了企业治理结构的稳定性，实际上起到了定海神针的作用 万科成为了领域的领头羊，治理结构规范化，透明度高，华润起到了很大的作用 新京报:但是，这次华润几乎没有插手。 像旁观者一样，华润应该保护万科吗？ 沃森:对华润来说，此时必须高价增收，不符合股东利益 万科股价上升到一定程度时，华润抛售股票走人，甚至可以说符合股东利益 目前，中央要求以管理资本为中心的方法管理国有资产，应该以股东资本最大化为目标，而不是以控制某一具体公司为目标 新京报:王石似乎还在寻求其他股东的支持，一直在访问基金，你怎么看？ 华生:我认为现在搞这个事件，逆水行舟并不容易 中小股东更是如此。 目前能提高股价的人都支持 我认为最好的结果是，包括所有相关市场主体在内的监管者，都要提前看清可能的趋势和所包含的风险，推动当事人在规则范围内做出互利的妥协。 新京报:另一个意外的角色是安邦，它突然杀人，表示又和万科站在一起。 如何看待安邦的行为？ 沃森:在万宝之争中，安邦的行为很好理解 安邦是经营活跃的保险公司，买了那么多蓝筹股有万科。 这很正常。 看到淘宝能大幅增收，它也适度增收了 从投资方面来说也是精明的事:看看淘宝有什么意图，有钱人为什么不赚钱？ 然后增加安邦的发言权，成为重要的力量 安邦和万科没有本质的矛盾 我不认为会和宝宝在一起 谈保险资金挂牌 保险资金挂牌对资本是一件大好事 新京报:在万宝之争前后，保险资金挂牌也是市场关注的焦点。 如何看待保险资金挂牌？ 沃森:举牌意味着长时间持有 我认为这是一件大好事。 应该做更多。 这可以改变我们过去的机构投资者从来不上牌。 只是，追逐杀戮下跌的大散户的状况。 未来，不仅是保险企业，养老基金、公募基金和各种投资基金都要逐渐成为稳定的机构投资者，才能在上市公司治理结构中发挥积极的作用。 新京报:那么，宝能旗下的危险资举牌怎么看？ 华生:我有两件想看的事 宝能旗下的前海购买万科，与普通的保险卡不同 一家保险企业购买上市公司的股票，法规上有限制 过去保监会规定5%以下，之后放宽到10%，总体上保险企业要求分散风险而不是集中投资。 资本市场也希望保险机构作为理财的委托人，作为稳定的机构投资者，挖掘上市公司的投资价值，帮助投保人增值，而不是越侾代理，自己操纵各行业的上市公司进行实业。 ，保险企业与实际控制人合作利用保险资金，帮助其大股东管理上市公司，我认为既不能奖励也不能限制。 保险企业成为大股东的融资平台，给保险资金带来了额外的风险，偏离了保险资金的采用方向 万宝之争向着 收购主题素材结束，万科股价向 新京报:万宝之争的去向会怎么样？ 沃森:目前监管层处于中立状态，淘宝持股比例这么高，可以借钱，可以利用万科章程的缺陷控制万科 如果以宝藏能够控制万科为前提，万科无论提出什么重组方案都遭到宝藏反对，其通过的可能性很小 理由很简单。 第一，淘宝目前占有近25%的股份。 万科很难再得到三分之二的支持。 二、万科这样的大体房地产企业，不太可能提出股价持续高位上涨的方案，中小股东在盈利方面更容易变得宝能 三、宣布重组方案后，到重新招标投票需要时间。 这个时间段除了宝能系以外，很少其他人高价赶上，所以万科案更难得到2/3的支持。 新京报:如果宝能收购成功，中小股东的命运会怎么样？ 沃森:如果淘宝收购成功，在此过程中炒作成功的中小股东会赚钱，但对收购成功之日起的万科所有中小股东来说，并不是什么好消息 由于并购主题的素材已经结束，股价必须从高位大幅下跌 而宝能控盘后，随着万科目前的管理层股权发生变化退出，欣赏万科透明治理结构的多家机构投资者退出，华润随着万科成为家族控股公司后无法进行的重新配置考虑，客观上预后不容乐观。 谈万科反击空之间 万科有很多 新京报。 如你所知，万科管理层错过了多个机会，现在很被动。 这是否意味着下一个主动权完全在宝中？ 沃森:前期宝藏计划周全，利用万科的失误和章程漏洞包括在监管规则上擦边球，占据了可以后退的积极局面 但是，宝能也积累了一定的融资风险和政策风险 如果万科吸取经验教训，就不会再耗尽粮食了 万科目前可以制定企业章程，将控股股东定义为全面要约收购的提卡人 增加这一点将保护淘宝成功收购时所有其他股东高价抛售的权利，更容易得到各法人和机构投资者和中小股东的支持。 万科停牌期间淘宝不能增持股票，章程H股股东也参与投票，通常支持编撰，胜算很高 这样修改章程后，淘宝收购万科30%的股权无法控制董事会，收购的意义将大大减少 其次，保监会批评保险企业成为大股东或实际控制人的融资平台，万科经董事会批准，可以向保监会提出申诉，要求前海人寿期限纠正其错误方法，在矫正股票前限制投票权。 最后，如果宝万一成功拒绝万科章程的修正案，想要将万科股份增资至30%以上成为控股股东，万科可以经董事会决议，向证监会提出申诉，审查宝能的收购人资格。 因为宝能目前是证监会收购管理办法中未负较大债务、逾期未偿还的不合格收购方，但确实存在债务巨大、杠杆率高、潜在清偿风险，且利用保险资金作为融资平台的违规行为。 另外，万科可以与华润等减持限制的机构投资者及董监高申请证监会合作，不免除宝能的要约收购义务 鉴于淘宝收购万科后会带来同业竞争、关联交易等一系列不利因素和不明确的环境，淘宝可以在30%收购时追加履行全面要约收购义务，以保护广大中小投资者有高位销售的选择。 包括专利万科受限制的大股东和董监有权规避风险。 目前，由于证监会对大股东和董监高的减持限制，这些相关股东失去了在敌意收购这一特殊情况下用脚投票的权利 总之，严格按照市场规则和维持证券市场健康快速发展的要求进行游戏，万科还处于相当迂回的空之间 中国a股市场各种奇怪的壳资源并购重组方兴未艾，政策生态为壳资源并购画上了大绿，优秀公司并购的保护措施还没有提上日程 稀缺的优秀公司房屋资源保护不足，是鼓励创新创业、振兴实体经济需要改善其完整性的地方 希望这次万宝之争最终不是遗憾的游戏结果，而是多赢，成为中国资本市场洗礼成长的另一个标志 万科独董华生